Rundschreiben der BaFin

Zusam­men­fas­sung der Redaktion

Das Rundschreiben 12/2026 (WA) beschreibt die Ver­wal­tungs­pra­xis der Bundesanstalt für Finanz­dienst­leis­tungs­auf­sicht zum Erlaub­nis­ver­fah­ren für AIF-Kapi­tal­ver­wal­tungs­ge­sell­schaf­ten (AIF-KVGen) nach § 22 Kapi­tal­an­la­ge­ge­setz­buch (KAGB). Es konkretisiert die Anforderungen an Inhalt und Unterlagen des Erlaub­nis­an­trags nach § 22 Abs. 1 KAGB und behandelt ausgewählte Aspekte der Erlaub­nis­er­tei­lung. Für die antrag­stel­len­den Gesell­schaf­ten schafft es Transparenz über die Ver­wal­tungs­pra­xis und soll die Bear­bei­tungs­zei­ten verkürzen.

Das Rundschreiben richtet sich an Unternehmen, die einen Erlaub­nis­an­trag als AIF-KVG nach § 22 KAGB stellen oder eine solche Antrag­stel­lung beabsichtigen. AIF-KVGen sind Kapi­tal­ver­wal­tungs­ge­sell­schaf­ten (KVGen) im Sinne des § 17 KAGB, die mindestens einen Alternativen Invest­ment­fonds (AIF) verwalten oder zu verwalten beabsichtigen. Es gilt einheitlich für interne und externe AIF-KVGen sowie für Gesell­schaf­ten, die vor der Antrag­stel­lung bereits nach § 44 KAGB in Verbindung mit § 2 KAGB registriert sind. Beson­der­hei­ten für bereits registrierte KVGen behandelt es bei den jeweiligen Anforderungen.

Das Rundschreiben gilt ab dem Tag seiner Ver­öf­fent­li­chung. Es ersetzt das „Merkblatt zum Erlaub­nis­ver­fah­ren für eine AIF-Kapi­tal­ver­wal­tungs­ge­sell­schaft nach § 22 KAGB“ vom 24. März 2025. Unberührt bleiben die Anforderungen aus dem „Merkblatt zur Eignung von Geschäfts­lei­tern nach dem KAGB“ und dem „Merkblatt zu der fachlichen Eignung von Mitgliedern von Auf­sichts­or­ga­nen gemäß KAGB“ in der jeweils aktuellen Fassung.

Auf die Einführung folgen zwei Abschnitte. Der erste behandelt die Anforderungen an Inhalt und Unterlagen des Antrags, der zweite ausgewählte Aspekte der Erlaub­nis­er­tei­lung.

Zusam­men­fas­sung der Redaktion

Das Rundschreiben 10/2026 (BA) gibt Hinweise zur Bestellung und zur Verlängerung der Bestellung von Verwaltern des Refi­nan­zie­rungs­re­gis­ters gemäß §§ 22e ff. des Kre­dit­we­sen­ge­set­zes (KWG). Es konkretisiert die Anforderungen an diese Verwalter aus Sicht der BaFin und bietet praktische Hil­fe­stel­lun­gen bei der Zusam­men­stel­lung der erfor­der­li­chen Unterlagen.

Das Rundschreiben richtet sich an Unternehmen, die ein Refi­nan­zie­rungs­re­gis­ter führen möchten, und an die Bewerber um das Amt des Verwalters dieser Refi­nan­zie­rungs­re­gis­ter. Der Begriff „Verwalter“ bezeichnet ein Amt und schließt daher Personen jeglichen Geschlechts sowie den Stell­ver­tre­ter oder die Stell­ver­tre­ter ein. Es gilt ab dem 14.09.2026.

Nach § 22e Abs. 1 Satz 1 KWG ist bei jedem ein Refi­nan­zie­rungs­re­gis­ter führenden Unternehmen ein Verwalter zu bestellen. Aufgabe des Verwalters ist es nach § 22g Abs. 1 KWG, im Interesse der im Refi­nan­zie­rungs­re­gis­ter eingetragenen oder ein­zu­tra­gen­den Über­tra­gungs­be­rech­tig­ten darüber zu wachen, dass das Refi­nan­zie­rungs­re­gis­ter ordnungsgemäß geführt wird. Als Verwalter kann nur eine natürliche Person bestellt werden. Nach § 22e Abs. 2 KWG muss ein Verwalter Unab­hän­gig­keit, vor allem von dem regis­ter­füh­ren­den Unternehmen, Zuver­läs­sig­keit und Sachkunde besitzen. Er darf das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben bzw. zeitnah vollenden.

Die Gliederung beginnt mit der Einführung und den auf­sicht­li­chen Anforderungen an den Verwalter. Es folgen das Ver­wal­tungs­ver­fah­ren, die ein­zu­rei­chen­den Unterlagen, die Vergütung und der Anspruch auf Aus­la­gen­er­satz, die Gebüh­ren­pflich­tig­keit der Bestellung und der Schutz der eingereichten Daten.

Zusam­men­fas­sung der Redaktion

Das Rundschreiben 11/2026 (BA) gibt Hinweise zur Bestellung und zur Verlängerung der Bestellung von Treuhändern nach dem Pfand­brief­ge­setz (PfandBG). Es konkretisiert die Anforderungen an Treuhänder aus Sicht der BaFin und bietet praktische Hil­fe­stel­lun­gen bei der Zusam­men­stel­lung der erfor­der­li­chen Unterlagen.

Das Rundschreiben richtet sich an Pfand­brief­ban­ken und an Bewerber um ein Treuhänderamt bei einer Pfand­brief­bank. Der Begriff „Treuhänder“ bezeichnet ein Amt und schließt daher Personen jeglichen Geschlechts sowie den Stell­ver­tre­ter oder die Stell­ver­tre­ter ein. Es gilt ab dem 14.09.2026 und ersetzt die FAQs zur Bestellung und Verlängerung der Bestellung von Treuhändern und Stell­ver­tre­tern bei einer Pfand­brief­bank gemäß §§ 7 ff. PfandBG vom 27.09.2023, geändert am 07.08.2025.

Vor Aufnahme des Pfand­brief­ge­schäfts sind nach § 7 Abs. 1 PfandBG ein Treuhänder und mindestens ein Stell­ver­tre­ter von Amts wegen zu bestellen. Der Treuhänder nimmt die vornehmlich in § 8 PfandBG geregelten Aufgaben wahr, vor allem die Überwachung der jederzeitigen vor­schrifts­mä­ßi­gen Deckung, und zwar im Interesse der Pfand­brief­gläu­bi­ger und der Ver­trags­part­ner von Deri­va­te­ge­schäf­ten nach § 4b PfandBG. Als Treuhänder kann nur eine natürliche Person bestellt werden. Nach § 7 Abs. 2 und 3 PfandBG muss der Treuhänder die erfor­der­li­chen Kenntnisse und Erfahrungen, Unab­hän­gig­keit, vor allem von der Pfand­brief­bank, und Zuver­läs­sig­keit besitzen. Er darf das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben bzw. zeitnah vollenden.

Nach der Einführung folgen Abschnitte zum Ver­wal­tungs­ver­fah­ren, zu den ein­zu­rei­chen­den Unterlagen, zur Vergütung und zum Anspruch auf Aus­la­gen­er­satz, zur Gebüh­ren­pflich­tig­keit der Bestellung und zum Schutz der eingereichten Daten.

Zusam­men­fas­sung der Redaktion

Das Rundschreiben 09/2026 (WA) zeigt einen flexiblen und praxisnahen Rahmen für die Ausgestaltung der Geschäfts­or­ga­ni­sa­tion und des Risi­ko­ma­nage­ments der Wert­pa­pier­in­sti­tute auf. Grundlage sind die §§ 13, 20 und 28 sowie das 5. Kapitel, Abschnitt 1 des Wert­pa­pier­in­sti­tuts­ge­set­zes (WpIG), vor allem die §§ 38, 39, 40, 41, 43, 44 und 45 WpIG. Hinzu kommen die §§ 80 und 81 des Wert­pa­pier­han­dels­ge­set­zes (WpHG) und die Delegierte Verordnung (EU) 2017/565, hier vor allem die Art. 21 bis 25.

Das Rundschreiben setzt zwei EBA-Leitlinien um, soweit sie das Risi­ko­ma­nage­ment der Wert­pa­pier­in­sti­tute betreffen: die Leitlinien zur internen Governance gemäß der Richtlinie (EU) 2019/2034 (EBA/GL/2021/14) und die Leitlinien zur Eignung von Mitgliedern des Lei­tungs­or­gans und Inhabern von Schlüs­sel­funk­tio­nen (EBA/GL/2021/06, ESMA35-36-2319).

Die Beachtung der Anforderungen soll entsprechend § 5 Absatz 1 Satz 3 WpIG dazu beitragen, Missständen im Wert­pa­pier­we­sen ent­ge­gen­zu­wir­ken, welche die Sicherheit der anvertrauten Ver­mö­gens­werte gefährden, die ord­nungs­mä­ßige Durchführung der erbrachten Wert­pa­pier­dienst­leis­tun­gen, Wert­pa­pier­ne­ben­dienst­leis­tun­gen oder Neben­ge­schäfte beein­träch­ti­gen oder erhebliche Nachteile für die Gesamt­wirt­schaft herbeiführen können. Die Wert­pa­pier­in­sti­tute müssen die Anforderungen zugleich mit der Maßgabe einhalten, die Interessen der Wert­pa­pier­dienst­leis­tungs­kun­den zu schützen.

Die Anforderungen richten sich an Mittlere und Kleine Wert­pa­pier­in­sti­tute im Sinne von § 2 Absatz 16 und 17 WpIG ein­schließ­lich deren Zweig­nie­der­las­sun­gen im Ausland. Auf Große Wert­pa­pier­in­sti­tute im Sinne von § 2 Absatz 18 WpIG finden sie keine Anwendung. Für diese gilt der gesetzliche Auf­sichts­rah­men nach § 4 WpIG, also unverändert die §§ 25a und 25b des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) und die Anforderungen, die diese Vorschriften kon­kre­ti­sie­ren, so das Rundschreiben 06/2026 (BA) zu den Min­dest­an­for­de­run­gen an das Risi­ko­ma­nage­ment (MaRisk).

Die Gliederung beginnt mit den Abschnitten AT 1 bis AT 9: Ziel des Rund­schrei­bens und Gel­tungs­be­ginn, Anwen­dungs­be­reich und Begriffs­de­fi­ni­tion, Verantwortung der Geschäfts­lei­ter und des Auf­sichts­or­gans, allgemeine Anforderungen an das Risi­ko­ma­nage­ment, Orga­ni­sa­ti­ons­richt­li­nien, Dokumentation, Ressourcen, Anpas­sungs­pro­zesse und Auslagerung. Es folgen BT 1 mit den besonderen Anforderungen an interne Kon­troll­me­cha­nis­men, BTH 1 und BTH 2 zu Funk­ti­ons­tren­nung und zu den Prozessen im Han­dels­ge­schäft, BTR 1 bis BTR 4 zu den Risiken aus laufender Tätigkeit, den sonstigen Risiken, den Liqui­di­täts­ri­si­ken und dem Risiko einer ungeordneten Abwicklung sowie BT 2 zur Risi­ko­be­richt­erstat­tung.

Zusam­men­fas­sung der Redaktion

Das Rundschreiben 05/2026 (WA) stellt die Ver­wal­tungs­pra­xis der Bundesanstalt für Finanz­dienst­leis­tungs­auf­sicht zu ausgewählten über­nah­me­recht­li­chen Themen dar. Ent­schei­dun­gen im Einzelfall können aufgrund besonderer Umstände abweichen. Zivilgerichte können zu einer abweichenden Einschätzung gelangen, an die Auffassung der Aufsicht sind sie nicht gebunden.

Das Rundschreiben richtet sich an Markt­teil­neh­mer, die Verfahren nach dem Wert­pa­pier­er­werbs- und Über­nah­me­ge­setz (WpÜG) in Verbindung mit den Vorschriften der WpÜG-Ange­bots­ver­ord­nung (WpÜG-AngebotsVO) sowie gege­be­nen­falls des Bör­sen­ge­set­zes (BörsG) durchführen wollen.

Das Rundschreiben gilt ab dem 18.08.2026. Es ersetzt das Merkblatt zur Auslegung des § 35 Abs. 3 WpÜG durch die Bundesanstalt für Finanz­dienst­leis­tungs­auf­sicht und die Aus­le­gungs­ent­schei­dung zum „Rückerwerb eigener Aktien nach dem WpÜG“. Es umfasst auch die Informationen, die ein Artikel im Journal der Aufsicht (Ausgabe 07/2014) zu Stel­lung­nah­men gemäß § 27 WpÜG enthält.

Auf die Einführung folgen Abschnitte zum Ange­bots­ver­fah­ren, zur Ange­bots­ge­gen­leis­tung und zum Mindestpreis, zu den Ent­schei­dun­gen gemäß § 36 bzw. § 37 WpÜG, zum Kon­troll­erwerb, zur Befrei­ungs­wir­kung des § 35 Abs. 3 WpÜG und zu den Ver­öf­fent­li­chungs­pflich­ten der Ziel­ge­sell­schaft.

Zusam­men­fas­sung der Redaktion

Das Rundschreiben 08/2026 (WA) stellt klar, dass die Bundesanstalt für Finanz­dienst­leis­tungs­auf­sicht (BaFin) Ver­mö­gens­an­la­gen im Regelfall nicht als verpackte Anla­ge­pro­dukte einordnet. Die Einordnung erfolgt nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 vom 26.11.2014 über Basis­in­for­ma­ti­ons­blät­ter für verpackte Anla­ge­pro­dukte für Kleinanleger und Ver­si­che­rungs­an­la­ge­pro­dukte (PRIIPs-VO).

Das Rundschreiben 08/2026 (WA) richtet sich an Anbieter, die Ver­mö­gens­an­la­gen im Inland anbieten. Es gilt ab dem 27.07.2026.

Für Ver­mö­gens­an­la­gen muss der Anbieter daher in der Regel ein Ver­mö­gens­an­la­gen-Infor­ma­ti­ons­blatt (VIB) erstellen. Dieses ist von der BaFin zu gestatten und bei ihr zu hinterlegen.

Zusam­men­fas­sung der Redaktion

Das Rundschreiben 07/2026 (GW) betrifft die Drittstaaten mit hohem Risiko. Auf der Grundlage des Artikels 9 der Vierten Geld­wä­sche­richt­li­nie (EU) 2015/849 hat die Europäische Kommission diese Drittstaaten mit der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1675 vom 14.07.2016 festgelegt.

Das Rundschreiben richtet sich an alle unter der Aufsicht der BaFin stehenden Ver­pflich­te­ten nach dem GwG in der Bun­des­re­pu­blik Deutschland. Die ermittelten Drittländer mit hohem Risiko sind der jeweils gültigen delegierten Verordnung zu entnehmen.

Die Kommission erlässt delegierte Rechtsakte, um Drittländer mit hohem Risiko zu ermitteln. Sie berück­sich­tigt dabei die strategischen Mängel. Nach Artikel 9 Absatz 4 der Richtlinie (EU) 2015/849 zieht sie dazu die letzten verfügbaren Informationen heran, vor allem die jüngsten öffentlichen Bekanntgaben der FATF, die FATF-Listen zu Ländern unter Beobachtung („Jurisdictions under Increased Monitoring“) und die Berichte der FATF für die Überprüfung der inter­na­tio­na­len Zusam­men­ar­beit zu den von einzelnen Drittländern ausgehenden Risiken.

Zusam­men­fas­sung der Redaktion

Das Rundschreiben 06/2026 (BA) zeigt auf der Grundlage des § 25a Abs. 1 des Kre­dit­we­sen­ge­set­zes (KWG) einen flexiblen und praxisnahen Rahmen für die Ausgestaltung des Risi­ko­ma­nage­ments der Banken auf. Es präzisiert die Anforderungen des § 25b KWG zur Auslagerung und des § 26c KWG zu ESG-Risiken. Zudem gibt es einen qualitativen Rahmen für die Auslegung maßgeblicher Artikel der Richtlinie 2013/36/EU zur Organisation und zum Risi­ko­ma­nage­ment der Banken vor, deren Umsetzung im KWG erfolgt ist. Diese Ban­ken­richt­li­nie („CRD IV“) wurde zuletzt durch die Richtlinie (EU) 2024/1619 vom 31. Mai 2024 („CRD VI“) geändert.

Danach sind von den Banken vor allem angemessene Leitungs-, Steuerungs- und Kon­troll­pro­zesse („Robust Governance Arrangements“), wirksame Verfahren zur Ermittlung, Steuerung, Überwachung und Kommunikation tatsächlicher oder potenzieller Risiken sowie angemessene interne Kon­troll­me­cha­nis­men einzurichten. Weiter müssen die Banken über wirksame und umfassende Verfahren und Methoden verfügen, die dafür sorgen, dass genügend internes Kapital zur Abdeckung aller wesentlichen Risiken vorhanden ist. Das ist der interne Prozess zur Sicher­stel­lung der Risi­ko­trag­fä­hig­keit („Internal Capital Adequacy Assessment Process“).

Die Anforderungen richten sich an alle Banken gemäß § 1 Abs. 1b KWG bzw. gemäß § 53 Abs. 1 KWG, sofern diese nicht als bedeutende Banken im Sinne von Art. 6 der Verordnung (EU) Nr. 1024/2013 vom 15. Oktober 2013 (SSM-Verordnung) eingestuft werden und damit nicht der direkten Aufsicht der EZB unterliegen. Sie gelten auch für CRD-Dritt­staa­ten­zweig­stel­len im Sinne von § 53c Abs. 1 KWG nach Maßgabe der §§ 53c bis 53cq und für die Zweig­nie­der­las­sun­gen deutscher Banken im Ausland. Auf Zweig­nie­der­las­sun­gen von Unternehmen mit Sitz in einem anderen Staat des Europäischen Wirt­schafts­raums nach § 53b KWG finden sie keine Anwendung.

Da bei CRD-Dritt­staa­ten­zweig­stel­len kein Auf­sichts­or­gan vorhanden ist, haben diese Banken stattdessen in angemessener Form ihre Unter­neh­mens­zen­tra­len einzubeziehen. Die Anforderungen, die nur für Banken mit hohem NPL-Bestand auf Ein­zel­in­sti­tuts­ebene oder konsolidiert auf Gruppenebene gelten, sind in den einzelnen Modulen entsprechend gekenn­zeich­net. Für ihre Anwendbarkeit ist eine Quote von notleidenden Krediten (brutto) von 5 % oder mehr maßgeblich.

Die Gliederung nennt die Module AT 1 bis AT 9 mit Ziel, Anwen­dungs­be­reich, Verantwortung der Geschäfts­lei­tung und des Auf­sichts­or­gans, allgemeinen Anforderungen an das Risi­ko­ma­nage­ment, Orga­ni­sa­ti­ons­richt­li­nien, Dokumentation, Ressourcen, Anpas­sungs­pro­zes­sen und Auslagerung. Es folgen BT 1 mit den besonderen Anforderungen an das interne Kon­troll­sys­tem, BTO 1 bis BTO 3 zu Kredit-, Handels- und Immo­bi­li­en­ge­schäft, BTR 1 bis BTR 5 zu Adres­sen­aus­fall­ri­si­ken, Markt­preis­ri­si­ken, Liqui­di­täts­ri­si­ken, ope­ra­tio­nel­len Risiken und Kre­dit­spre­ad­ri­si­ken im Anlagebuch sowie BT 2 mit den Anforderungen an die Risi­ko­be­richt­erstat­tung.