FAQ · Konzern, Rollen und Mandanten
Was gilt bei einer Gesellschaft in zwei Konzernrollen?
Freigegebene Antwort von Qvestcon mit Fundstellen.
Antwort
Die Rolle hängt an der Beziehung. Dieselbe Rechtseinheit steht in zwei Beziehungen mit zwei Rollen: In Beziehung 1 bezieht sie IKT-Dienstleistungen als Auftraggeberin, in Beziehung 2 erbringt sie IKT-Dienstleistungen für eine andere Konzerngesellschaft.
Art. 28 DORA verlangt ein Informationsregister über alle vertraglichen Vereinbarungen mit IKT-Drittdienstleistern auf Unternehmensebene sowie auf teilkonsolidierter und konsolidierter Ebene. Jede Beziehung erhält deshalb einen eigenen Registereintrag mit Rolle, Leistung und Datenstand. Vor Vertragsabschluss sind Interessenkonflikte zu ermitteln und zu bewerten, die aus der Doppelrolle entstehen.
Aus unserer Erfahrung bei Kunden aus Versicherung und Bank entstehen Lücken, wenn die Gesellschaft im Register nur einmal erscheint. Markus Junge empfiehlt, die Rolle als Feld der Beziehung zu führen und nie als Eigenschaft der Gesellschaft.
In der Praxis
Der Leiter Regulatorik legt für jede Beziehung der Gesellschaft einen eigenen Registereintrag mit Rolle, Leistung und Datenstand an.
- Jeder Eintrag nennt die Rolle der Gesellschaft in genau dieser Beziehung.
- Die Doppelrolle ist als möglicher Interessenkonflikt bewertet und die Bewertung ist dokumentiert.
- Die Einträge erscheinen auf Unternehmensebene sowie in der teilkonsolidierten und konsolidierten Sicht.
Nachweis: Als Nachweis dient die Registerauswertung mit einer Zeile je Beziehung, Rolle, Leistung und Datum des letzten Datenstands.