FAQ · Konzern, Rollen und Mandanten
Wie bildet Ihr Haus einen Konzernvertrag ab, wenn eine Rechtseinheit unterschreibt und eine andere die Leistung erbringt?
Freigegebene Antwort von Qvestcon mit Fundstellen.
Antwort
Ein Register, das zur Steuerung passt, zeigt drei Rollen getrennt: die empfangende Rechtseinheit, den vertraglichen Leistungsschuldner und den tatsächlich leistenden Erbringer. Bei gruppeninternen IKT-Drittdienstleistern ist der erste externe IKT-Drittdienstleister aufzuführen. Bei Leistungen für kritische oder wichtige Funktionen soll das Register Informationen zu sämtlichen Unterauftragnehmern enthalten, die die Erbringung der Leistung wirksam unterstützen. Ein konsolidiertes Register einer Gruppe weist jedes erfasste Unternehmen einzeln aus, denn alle Unternehmen des Finanzsektors, die das Register umfasst, sind per LEI zu identifizieren.
Für Versicherer verlangt die Aufsicht bei gruppeninternen Ausgliederungen die genaue Dokumentation, welche rechtliche Einheit auf welchen Dienstleister welche Funktion ausgegliedert hat. Für Banken verlangt sie bei Weiterverlagerungen, dass die Vereinbarungen des Auslagerungsunternehmens mit Subunternehmen im Einklang mit dem originären Auslagerungsvertrag stehen. Tragfähig wird die Kette, wenn die vertraglichen Rechte vom Vertragspartner bis zum operativen Erbringer der Leistung nachvollziehbar durchreichen.
In der Praxis
Der häufigste Dreiecksfall wird gemeinsam mit Einkauf, Recht und Dienstleistersteuerung geprüft.
- Vertragsweg und operative Leistungskette sind getrennt als gerichtete Beziehungen mit Beginn, Ende und Leistungsanteil modelliert.
- Es ist festgehalten, wer Unterauftragnehmer beauftragt, Rechnungen stellt, Störungen bearbeitet und Prüf- oder Weisungsrechte erfüllt.
- Die Registerausleitung ist je Einheit getestet.
Nachweis: Als Nachweis dienen ein Kettenmodell mit zugeordneten Vertragsklauseln und ein Register-Testdatensatz.
Belege
- BaFin, Informationsregister, Rang der IKT-Drittdienstleister, gruppeninterne Dienstleister
- BaFin, Informationsregister, Unterauftragnehmer
- Informationsregister und Anzeigepflichten, LEI-Pflicht, BaFin
- MaRisk-Rundschreiben 06/2024 (BA), Modul AT 9, Weiterverlagerung, BaFin
- BaFin, Rundschreiben 09/2025 (VA), Geschäftsorganisation, Randnummer 240
